Во время битвы с Животным герой Бен 10 не слушал Макса и Гвен и был поглощен таинственной энергией света. Без ведома Бена, функция самоуничтожения часов Омнитрикса уже была активирована, посылая сигнал, который достиг Тетракса. Тетракс прибывает на Землю и говорит Бену, что им нужно найти часовщика Азмута. Он единственный, кто может остановить Омнитрикса от самоуничтожения и спасти только Бена, но всю Галактику. Путешествуя с Тетраксом по вселенной, Бен должен не только сражаться с Вилгой и его воинами, которые получают сигнал Омнитрикса, но и общаться с Гвен, которая находится на борту и абсолютно уверена, что Бен ничего не сможет сделать без нее. Они оказались в ловушке на одной из планет, которую они считают Азмутом, но вместо Азмута герои находят своего эксцентричного помощника Миакса, который направляет их на планету, где живет Азмут.
