Фильм начинается с того, что Павел (Александр Феклистов) приезжает в провинциальный городок, где он родился и вырос. Он уехал оттуда 18 лет назад, когда его бросила Елена (Ирина Мельник), его подруга детства и первая любовь. Она вышла замуж за Влада (Александр Суворов), офицера из богатой семьи, который обещал ей лучшую жизнь. Павел не мог смириться с этим и уехал в Москву, где стал успешным бизнесменом.
Павел вернулся в город, чтобы поставить памятник на могиле своей матери, которую он не успел увидеть перед ее смертью. Он живет у своего друга детства Миши (Иван Городецкий), который работает садовником. Миша рассказывает Павлу, что Елена развелась с Владом несколько лет назад, но они продолжают жить в одном доме из-за их дочери Люси (Анастасия Фурса). Елена работает учительницей в школе и несчастлива.
Миша устраивает Павлу случайную встречу с Еленой на базаре. Они оба испытывают шок и волнение от увиденного друг друга. Павел приглашает Елену на свидание в ресторан, где они вспоминают свое прошлое и признаются друг другу в любви. Елена просит Павла подождать ее до тех пор, пока она не разберется со своей жизнью.
Влад узнает о возвращении Павла и ревнует его к Елене. Он пытается убедить ее вернуться к нему ради Люси. Он также угрожает Павлу и просит его уехать из города. Елены родители тоже не одобряют ее отношений с Павлом. Они считают его виноватым в том, что он не приехал на похороны матери и что он разрушил семью Елены.
