Фильм действует в гарнизонном городке на юге России в 1891 году. Подпоручик Ромашов служит в пехотном полку и отличается от своих товарищей по оружию своим интеллектом, образованием и чувством справедливости. Он не уважает своего командира полковника Каргина, который издевается над рядовыми и подчиняет все своим интересам. Ромашов также не ладит с другими офицерами, которые презирают его за его независимость и принципиальность.
Однажды Ромашов становится свидетелем того, как полковник Каргин избивает солдата за мелкое проступок. Ромашов выступает в защиту солдата и требует от полковника объяснений. Это вызывает гнев Каргина, который хочет наказать Ромашова за неподчинение. Однако Ромашов не боится полковника и готов дать ему отпор.
В то же время Ромашов знакомится с женой капитана Лысенко — Раисой Самойловной, которая скучает в провинциальном городке и мечтает о любви. Между ними возникает страстный роман, который становится известен всему гарнизону. Капитан Лысенко, узнав о неверности своей жены, вызывает Ромашова на поединок. Ромашов не хочет убивать Лысенко, но не может отказаться от вызова. Он решает стрелять в воздух, надеясь на то, что Лысенко поступит так же.
