Сорок первое октября. Многотысячные немецкие войска наступают на Калинин (ныне Тверь), чтобы захватить его и открыть прямой путь на Москву. Без танков и артиллерии в обороне города всего две тысячи человек. Единственная надежда остановить противника - это эскадрильи 5-й стрелковой дивизии, которые вот-вот пройдут станцию Калинин. Но диверсанты хотят сделать все, чтобы этого не произошло. Начальник Калининского гарнизона майор Павел Сысоев, ведущий боевые действия за поддержание порядка и спокойствия в городе, сам подозревается в причастности к вражеской диверсионной группе.
