Царь хочет выдать дочь замуж за богатого боярина Полкана, но Забава не желает за него замуж. Она соглашается стать женой того, кто построит волшебный летучий корабль. С помощью доброго Водяного, Иванушка узнаёт секрет полётов от Бабок-Ёжек и строит корабль. Однако, из-за своей простоты, он выдаёт секрет Полкану.